一月之后，秦朝二世皇帝下旨，大将军王贲和新任江陵侯桓齮，帅军三十万从乌江口渡江，袭取长江以南的东阳和会稽二郡。网ｗ?ｗｗ．８１ｚｗ．ｃｏｍ其余人马，由皇帝率领亲征燕国，消灭没有派代表参加皇帝登基大典的燕王韩信。齐王淮南王梁王韩王都在亲征的名单之中。王竹一直想着怎么让各路诸侯自相残杀，同归于尽。

韩信并不是不想派代表参加皇帝的登基大典，一来王竹根本没给他通知，二来燕军一直在同匈奴军作战自顾不暇，那里有精力理会这些闲事儿。

王竹大军几日后渡过黄河，沿着赵国晋阳向燕国挺进，途径代郡，跨过燕国长城，进逼燕国境界。此时的韩信正在右北平郡长城一代全力对付匈奴大军，后方与秦国接壤的上谷郡和渔阳郡根本没有多余的兵力去防守，一众大将和谋士也全都调走到了前线，半个燕国都处于空虚的状态之中。

王竹现上谷郡的守军只有不到万人的时候，高兴地差点跳起来，陈豨和樊哙、王陵三人连夜攻取了上谷以外的十座县城，几乎是不费吹灰之力，第二天正午时分，王竹的大军已经莅临上谷，出动三十万人，攻打南西北三面的城门，留下东门给守将柴武逃跑。柴武手中没有兵马，果然顺着王竹的心思逃走，王竹遂占领上谷。

大军一刻不停的向渔阳挺进，抢在韩信回军之前，将途经的所有城邑全部吞噬。连韩信的都城蓟城都不能幸免。防守蓟城的大将是韩信的亲信王黄，王黄听说秦王从边境偷袭，大军数目达到了百万之众，知道无法阻挡，不战而逃，前往前线去禀报燕王韩信了。

韩信正在前线全力对付匈奴冒顿，猛然听到噩耗，又是惊讶又是生气，不知如何是好。韩信手下的谋士蒯通献计让他向匈奴称臣，并且将燕国已经被秦王攻取的消息传达给匈奴单于冒顿，用以激怒匈奴人。匈奴人果然非常生气，和韩信相约罢兵共同对付暴秦。韩信稳住了匈奴人，随即便引兵而回，想要重新夺回蓟城。

韩信的兵马差不多二十五万，还不到秦军的四分之一，想要重新都会城池，可以说难比登天，不过他倒是并不担心，他一向自诩用兵如神，根本不担心兵力多寡的问题。大军来到蓟城城下，命令纪信和楼烦两人各自率领三万兵马，围住城池，切断来往纵横的粮道，想把秦兵困死在城内。

王竹听说之后，差点没笑死。二十五万人想要困死百万大军真是太可笑了，随即派樊哙、王陵、沧海君、陈豨四门齐出四十万大军，将纪信和楼烦的围城军队彻底打垮，然后在四面的官道和丘陵咽喉之间建立起四座营寨，以便于远攻近守。韩信不知出于什么目的并不着急，只是把各路军队都撤了回来，和秦兵对持。

韩信听说秦王消灭了项羽并且重新称帝，非常懊恼，一个劲的慨叹；“没想到死灰竟然也能复燃，真是奇迹奇迹。”在他的心里，项羽比狡猾的秦王好对付多了。项羽败下阵来，颇有些兔死狐悲的感觉。

几天来王竹一直在猜测韩信的心思，不明白他为什么迟迟不来进攻，最后还是王熬提醒，小心匈奴人趁机攻打上郡。王竹对此倒是并不担心，上郡还有蒙铎在防守，冒顿就算是去了也必定是铩羽而归的局面。再说，冒顿的身边还有个李德阳大奸细随时给他通风报信，要是有什么动静，消息恐怕早就到了。可是，韩信也不是无能之辈，他按兵不动，到底在等什么东东呢。

按照樊哙的说法，韩信按兵不动就是等着挨揍，他不动，我军可以抢占先机，主动出击。王竹不敢轻举妄动，韩信、和张良都不是好惹的，就像司马懿对付诸葛亮一样，只要出击必然失败，唯一对抗的策略就是以守代攻，按兵不动，拖死他。

韩信早就布置了圈套等着秦兵来进攻可是他没有想到，王竹一味的观望，只是每天派兵修缮城池和城外的壕沟护城河排列鹿角，根本不派人攻打燕军的大寨，让他的锦囊妙计全部落空。张良献计，让他诱敌，给秦王下战书，约秦王在山谷中大战，王竹置之不理。韩信最后没法子，只能出下策攻城。

张良和蒯通对此坚决反对。燕军数量本来就比秦军少，而且战斗力相对薄弱，如今冒险攻城，敌人居高临下不知道要消耗多少士兵的性命。可是，长期的拖延下去也不是办法，张良和蒯通被韩信问的哑口无言。“燕军没有立足之地，粮草只够半月之用，半月之后，秦军不来攻打，我们自己先乱了，如何破敌，总不能在这里等死吧？”

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